劳务派遣员工工资大幅低于正式员工,IPO过会!

文章划重点,请关注以下方面:劳务派遣超过比例后果、劳务派遣工资会被抽吗

文/末日机甲

7月31日,发审委审核浙江海象新材料、浙江长华汽车零部件的IPO申请,审核结果是双双获得通过。截至7月31日,除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外,发审委2022年共审核97家公司的IPO申请,其中93家获得通过,只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术2家被否决,2家被暂缓表决,通过率高达95.88%。

单位:万元

注:净利润指扣非归母净利润

浙江长华汽车零部件,主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售。报告期劳务派遣员工工资水平大幅低于正式员工。实控人之弟控制的公司存在相同的汽车冲焊件业务,是否构成同业竞争、是否存在利益输送成为发审会议重点询问问题。公司申报上交所主板。

浙江海象新材料,主要从事PVC地板的研发、生产和销售。报告期业绩快速增长,毛利率均明显高于同行业可比公司。公司申报深交所中小板。

 

一、浙江长华汽车零部件股份有限公司

(一)基本情况

公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售,主要产品包括汽车紧固件、冲焊件。

公司前身有限公司成立于1993年11月,2018年5月2日整体变更为股份公司,目前总股本3.75亿股。

目前公司拥有全资子公司4家,合营公司1家。截至2022年6月末,员工总数2176人。

公司2022年6月18日申报上交所主板IPO,2022年1月6日更新申报。

(二)控股股东、实际控制人

王长土直接持有公司60.48%的股份,系公司控股股东。王庆直接持有公司25.92%的股份。王长土、王庆系父子关系,两人合计持有公司86.40%的股份。

宁波长宏持有公司9.60%的股份,王长土为宁波长宏执行事务合伙人,王长土、王庆合计持有宁波长宏73.53%的出资份额,并通过宁波长宏间接控制公司9.60%的股份。

王长土、王庆父子直接及间接控制公司96%的股份,为公司共同实际控制人。

王长土先生,1965年6月出生,浙江大学人文院高级总裁研修班结业,现任公司董事长。

王庆先生,1987年8月出生,大学学历,现任公司副董事长、总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年]2018年及2022年1-6月,公司实现营业收入分别为12.28亿元、15.01亿元、15.18亿元及6.68亿元,扣非归母净利润分别为1.46亿元、1.77亿元、2.14亿元及0.69亿元。

(四)主要关注点

1、重要合营公司要在2024年12月31日之前改为有限公司

招股书披露,公司拥有一家合营公司。该合营公司系日系品牌汽车的紧固件供应商日本株式会社FUSERASHI、日本株式会社FUSERASHI九州与公司前身长华有限于2004年2月合资成立的宁波长华布施螺子汽车零部件有限公司,主要为国内合资品牌汽车提供紧固件,目前注册资本850.59万美元。

成立时,长华有限持股60%,目前长华有限持股51%。

招股书披露,布施螺子董事会为公司最高权力机构,下设经营管理机构。

布施螺子2018年营业收入4.54亿元,净利润0.82亿元。

问题在哪里呢?

2022年3月15日,十三届全国人大二次会议表决通过了《中华人民共和国外商投资法》。自2022年1月1日起施行。根据《外商投资法》第42条、第31条的规定,《外商投资法》2022年1月1日实施后,《中华人民共和国合资经营企业法》废止。

幸好,《外商投资法》为以往成立的合营留了一个口子,5年之内可继续保留原有企业组织形式。

因此,布施螺子应在2024年12月31日前从合营企业改为有限公司,股东会成为公司最高权力机构,布施螺子也将成为长华公司的控股子公司。

2、劳务派遣员工工资水平大幅低于正式员工

2017年末、2018年末、2022年6月末,员工总数分别为2344人、2335人、2176人,持续下降。

2022年6月末,尚未50名劳务派遣工。

招股书披露,2016年、2017年、2018年及2022年上半年,劳务派遣人员的平均薪酬大幅低于公司员工。

招股书劳务派遣人员薪酬低于正式员工酬的原因解释为:劳务派遣人员加入公司时间短,劳动水平、业务熟练度不及正式员工,所从事的岗位为辅助性工作或基础性工作,与承担核心生产工序的正式员工相比,劳务派遣人员的工作强度等不及正式员工,所以薪酬低于正式员工。

(五)发审会议询问的主要问题

1、发行人汽车紧固件、冲焊件等核心产品主要应用于乘用车领域,报告期内汽车行业销量放缓。请发行人代表:(1)说明主要客户与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性;发行人在主要客户中的地位,与竞争对手相比是否存在重大不利变化,是否存在被替代风险;(2)说明报告期内发行人对同一终端客户直接和间接供应实现的收入总额与客户销售情况是否相匹配;(3)说明主要定点项目的定点需求量与发行人供应量是否相匹配;是否存在因定点项目不能持续衔接而导致发行人业务收入出现大幅度下降的风险;(4)说明合营公司布施螺子业务是否具有持续性和稳定性,对发行人经营业绩是否产生重大影响;(5)结合乘用车市场产销量同比下滑现状、未来新能源车市场发展趋势及新冠疫情影响,说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性,2022全年是否面临业绩大幅下滑的风险,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内对新定点项目量产供货前先行议价,同时根据客户采购政策对部分老车型执行年降政策。请发行人代表:(1)说明发行人报告期内是否严格按照年降政策进行结算,会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定,是否存在跨期情形;(2)结合新定点项目新品量产定价机制,说明量产前送审样品、因设计变更重新报价以及量产新品的会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)结合主要整车厂商供应系统管理模式,说明相关整车厂商采用邮件方式而未采用系统确认的合理性,是否符合实际情况和行业惯例,相关收入确认是否存在跨期情形;(4)说明发行人同一产品对配套供应商销售单价与整车厂商直供单价是否存在显著差异及其商业合理性;整车厂商代配套供应商向发行人付款的原因及必要性,是否符合行业惯例,是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、实际控制人之弟王建华控制的一彬科技与发行人存在相同的汽车冲焊件业务。请发行人代表:(1)结合汽车冲焊件业务产品类型及客户情况,说明发行人与一彬科技相关业务是否存在替代性和竞争性;(2)结合重叠客户及供应商情况,说明报告期内发行人与一彬科技相关产品的销售及采购价格是否公允,是否存在相互承担成本、费用等利益输送的情形;(3)说明发行人与一彬科技冲焊件业务存在重叠的情况,是否将对发行人独立性及商业利益造成损害,相关应对措施及其有效性,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明查依据、过程,并发表明确核查意见。

二、浙江海象新材料股份有限公司

(一)基本情况

公司是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一,主要从事PVC地板的研发、生产和销售。根据产品的结构,公司产品分为LVT地板、WPC地板和SPC地板三大类。

公司前身有限公司成立于是2013年12月,2018 年 2 月 7 日整体变更为股份公司,目前总股本5500万股。

公司目前拥有5家子公司。截至2022年6月末,员工总数953人。

公司2022年6月17日申报深交所中小板IPO,2022年12月12日更新申报。

(二)控股股东、实际控制人

公司控股股东为王周林,实际控制人为王周林和王淑芳。 

王周林,男,1958年1月出生,大专学历,直接持有公司 36.12%的股份,并通过晶美投资间接控制公司 15.00%的股份,现任公司董事长和总经理。

王淑芳为王周林之女,1983年3月出生,本科学历,通过晶美投资持有公司 0.73%的股份,现任公司董事、副总经理。

(三)报告期业绩快速增长

2016年、2017年、2018年及2022年上半年,公司营业收入分别为2.08亿元、3.89亿元、7.84亿元及3.71亿元,扣非归母净利润分别为2466万元、3350万元、8961万元及5383万元。

(四)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人营业收入大幅增长,其中30%左右收入来源于贸易商客户。请发行人代表说明:(1)营业收入大幅增长的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)贸易商客户模式的合理性,销售渠道是否对贸易商存在重大依赖,对贸易商销售的定价原则和依据,价格是否公允,销售回款是否真实,是否存在第三方回款的情况;(3)良友木业选择发行人作为独家PVC地板供应商的原因以及为发行人销售提供客户资源的合理性,2022年与良友木业子公司SUN SHINE的合作关系从贸易商模式变更为居间业务模式的原因及合理性,居间业务模式的可持续性,是否存在潜在利益输送情形;(4)结合欧洲和美国新冠疫情发展,说明发行人的外部经营环境是否发生重大变化,是否对发行人生产经营存在重大不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人毛利率均明显高于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)发行人各年度各项产品特许使用的确认过程及结果专利许可使用费的计提与营业收入的匹配情况,2022年营业收入增长而特许权使用费出现下降的原因及其合理性;(2)特许使用权未在主营业务成本中列支而在销售费用列支的合理性,是否符合企业会计准则的规定,与可比公司是否一致;(3)2022年在营业收入增长相对平稳的情况下毛利率大幅增长的合理性,毛利率波动是否与同行业可比公司存在差异,差异的原因及合理性;(4)Mohawk Industries公司向美国国际贸易委员会(ITC)提交终止对发行人337调查动议的原因,发行人是否需承担额外费用,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)发行人将2017年股份支付权益工具的公允价格由原先的4.16元/每元注册资本调整为4.73元/每元注册资本的确定依据及其合理性;(2)申报后的会计差错更正,是否符合《企业会计准则第28号》的相关规定,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形,是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人王周林控制的企业较多,报告期内发行人与上述企业存在关联交易。请发行人代表说明:(1)发行人实际控制人控制的企业在资产、人员、财务、业务和机构方面与发行人的分开情况,是否存在上述企业为发行人承担成本费用的情形;(2)发行人与上述企业进行关联交易的必要性和合理性;内控制度是否健全并有效执行,能否有效防止向控股股东或实际控制人输送利益或侵占上市公司利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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