■ 作者:蔡影雪 导师:陈秀仪
一般来说,公司直接转让土地将涉及增值税、城市建设税、教育附加费、地方教育附加费、印花税、土地增值税、企业所得税等,土地受让人应缴纳契税,税收成本较高。
如果公司转让土地剥离土地和业务,实际控制人保持不变,可以考虑持续分立。
存续分立,又称衍生分立,是指公司依法划分部分财产或经营,成立新公司,原公司存在的行为。
存续分离就像两兄弟分离,涉及报表、税务、工商等一系列程序。下面小编就用一个案例告诉大家怎么做吧!
一、案例概况
20132005年5月,根据肇庆市政府的规划,广东羚羊光新材料有限公司(以下简称广东羚羊光)工厂将进行三旧改造。广东羚羊光通过持续分离,将 三旧改造业务和土地划分为分立的新公司。肇庆羚羊光建设开发有限公司(以下简称羚羊光建设)获得生产经营用地,继承 三旧改造和后期开发。
一般来说,如果公司有分离土地和业务的计划,可以剥离业务,即新公司承担业务,现有公司保留土地,不仅操作简单,而且不涉税。在这种情况下,由于广东灵光计划在新第三董事会上市,如果新公司承担业务将影响上市进度,因此采用新公司承担土地和现有公司保留业务的分立方式。
三、如何分割公司财产
1、确定基准日
2013年8月31日准日为2013年8月31日。
通常,分立程序的处理过程一般较长,因此需要确定交易基准日,以基准日报表为分割依据。基准日后,新公司和现有公司按分立后的报表计算。
2、资产负债表
只需拆分资产负债表,按照比例原则分配资产、负债和所有者权益。
广东羚光将部分资产和权益分配给新公司,具体分配方案如下;
(1)资产
分立前:广东羚光共资产12,380.92万元
分立后:
(2)负债
分立前:广东羚光共负债5,013.84万元
分立后:
(3)所有者权益
拆分资产和负债后,相应公司的净资产数据将清晰。但净资产还包括实收资本和未分配利润。应该按什么标准分割?
分立前:广东羚光的所有者权益共计5,013.84万元
分立后:
根据财税[2009]59号的规定,被分立企业股东在不放弃旧股的前提下,取得被分立企业的股权,首先减少被分立企业所有净资产的比例,然后平均分配给新股。
在这种情况下,所有股东持有的每41股股份转换为广东羚羊光28股和13元羚羊光建设的注册资本,注册资本的分配比例接近净资产的比例。
四、税费
在这种情况下,广东羚光的分立可适用于特殊处理,具体税费如下:
根据财税[2009]59号的规定,上述免税的具体条件是:
1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(即股份支付比例超过85%)
3、重组资产原有的实质性经营活动连续12个月不变。
4、重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东,重组后连续12个月内不得转让股权。
享受上述税收优惠的公司,应当向主管税务机关备案。
五、时长流程
在这种情况下,广东羚羊光从2013年5月批准三旧改造开始准备分离,至2013年12月24日完成羚羊光建设注册手续约7个月。
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